top）（以下「本サイト」といいます。）におけるギフトコードのPIN番号購入、配布および配布の促進ならびにこれらに関連する活動について定めるものであり、注文者(以下「甲」という)とインコム・ジャパン株式会社(以下「乙」という)との間の合意を構成します(以下「本契約」といいます。)。

上記ギフトコードのPIN番号購入、配布および配布の促進ならびにこれらに関連する活動には、本契約の他、乙が定める「『Kiigo for B2B』ご利用に関するガイドライン」(以下「ガイドライン」という)が適用されます。甲は、本サイトにおける「申込む」ボタンをクリックした時点で、甲が本契約およびガイドラインに拘束されることに同意したものとみなされます。
※ガイドラインについてはこちら

第１条（定義）
本契約に使用される用語の定義は次の通りとする。

「PIN」とは“Personal Identification Number”をいい、プリペイド式で提供される製品又はサービス用の識別番号をいう。
「サービスプロバイダー」とは、PINを利用して提供される製品又はサービスの提供者をいう。PINを利用して提供される製品又はサービスには、サービスプロバイダーに応じて複数の種類がある。
「エンドユーザー」とは、甲又は本件委託元（2条2項に定義）からPINを譲渡される者をいい、PINを利用して製品又はサービスの提供を受ける者をいう。
「有効化」とは、PINを有効にして製品又はサービスの提供を受けることができる状態にすることをいい、乙が自己の技術で行うものをいう。
「無効化」とは、PINを無効にして製品又はサービスの提供が受けられない状態にすることをいい、乙が自己の技術で行うものをいう。

第2条（PINの利用）

甲は、乙から購入したPINを、自己又は自己の委託元である第三者（以下「本件委託元」という。）が行うキャンペーン、販売促進、福利厚生などの目的（以下「本目的」という。）にのみ使用するものとし、本目的以外にPINを使用し、販売し、又は第三者に担保として提供してはならない。甲及び本件委託元は、PINをエンドユーザーに販売してはならず、また、PINを転売する目的を有する者にPINを提供してはならないものとする。
甲又は本件委託元が前項に違反したときは、乙は、本契約に基づく甲に対するPINの販売を停止し、かつ、有効化して引き渡したPINを無効化することができるものとする。

第3条（PINの申込みと審査）

甲は、乙に対して、PINの種類、数量、使用目的、キャンペーン・販売促進・福利厚生企画の詳細な内容、それらで使用する告知用のバナー、POP等の販促物その他の制作物デザイン、その他必要な情報を指定して、PINの販売を申込むものとする。
乙は甲から申し込まれた情報を基に審査（以下「本件審査」という。）を行い、当該申込みが、乙又はサービスプロバイダーが定める基準を満たさないと判断した場合は当該申込みを拒絶することができるものとする。
前項の審査後、乙は甲に対して、速やかに審査結果を通知するものとするものとし、本件審査に合格した場合、乙は、甲に対し、当該審査の対象である申込みにかかる請求書を発行する。
甲乙間のPINの売買契約たる本契約は、甲が前項の請求書にかかるPINの代金その他本契約に基づく甲の乙に対する債務(以下「PIN代金等」という)を乙に支払い、乙がPIN代金等の入金を確認した上で、申込みを承諾する旨を甲に通知したときに成立するものとする。

第4条（PIN代金等の支払）

甲は、PIN代金等を、別途乙が指定する金融口座に振り込んで支払うものとする。
前項の振り込みに要する振込手数料は甲の負担とする。

第5条（PINの引き渡し）

乙は、第3条第4項の売買契約が成立次第、当該契約にかかるPINを有効化するものとする。
乙は、甲より指定されたメールアドレスに対し、CSVファイルを送付する方法にて前項により有効化されたPINを甲に引渡すものとする。

第6条（検査）

甲は、前条に基づき引き渡されたPINを、引渡後3営業日以内に、申込みにかかる種類と適合していること及び数量に過不足がないことを検査して確認するものとする。
前項の検査により、種類の相違または数量の過不足が発見されたときは、甲は速やかにその旨を乙に通知するものとする。乙は、かかる通知を受領した場合、その対応につき甲と協議するものとする。
甲は、引き渡されたPINにつき、有効化されていない等の瑕疵があったときは、速やかに乙に通知するものとする。乙は、かかる通知を受領した場合、その対応につき甲と協議するものとする。なお、PINを使用して提供される商品又はサービスの瑕疵は、PINの瑕疵に該当しない。

第7条（エンドユーザー対応）

甲は、エンドユーザーから、自己が譲渡したPINについて異議やクレームなど(PINに瑕疵がある場合を含みこれに限らない)を受けた場合、自らの責任と負担においてこれに対応するものとする。乙は、かかる異議やクレームなどにつき、甲を介さずに直接エンドユーザーに対応しないものとする。

第8条（本件委託元に対する対応）

甲は、本件委託元から、自己が譲渡PINについて異議やクレームなど(PINに瑕疵がある場合を含みこれに限らない)を受けた場合、自らの責任と負担においてこれに対応するものとする。乙は、かかる異議やクレームなどにつき、甲を介さずに直接第三者である法人に対応しないものとする。

第9条（サービスプロバイダーの条件）

甲は、サービスプロバイダーが定める、PINのプロモーション条件その他PINの取り扱いに関する条件を遵守するものとする。
甲が本件委託元に対してPINを譲渡する場合は、甲の責任において、本件委託元に対し、サービスプロバイダーが定める、PINのプロモーション条件その他PINの取り扱いに関する条件を遵守させるものとし、本件委託元による同条件の不遵守については、甲による違反とみなし、甲が一切の責任を負うものとする。

第10条（返品）

乙が甲に販売したPINは、理由の如何を問わず、返品できないものとする。

第11条（ロゴ・標章等）

甲は、甲又は本件委託元が、乙又はサービスプロバイダーに関する名称、ロゴ、商標その他の標章（以下「本件標章等」という。）の使用又は利用を希望する場合、第3条第１項に定める申込みにおいて、本件標章の使用又は利用についても申込み、同申込みに対する乙の承諾を得るものとする。甲及び本件委託元は、同承諾がない限り、PINのプロモーションその他理由の如何を問わず、本件標章等を使用又は利用できないものとする。本件委託元による同義務の違反は、甲の違反とみなし、甲が一切の責任を負うものとする。
甲および本件委託元が前項に違反したときは、乙は、本契約に基づく甲に対するPIN販売を停止し、又は有効化して引渡したPINを無効化することができるものとする。

第12条（契約解除）

甲又は乙のいずれか一方について次に掲げる事態が発生したときは、相手方は、当該当事者に対して書面により通知し、本契約を解除することができる。
①本契約の違反があったとき（甲による違反とみなされる場合を含む。）
②破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始等の開始決定があったとき
③自ら振り出した手形・小切手が不渡りになる等支払停止の状態に陥ったとき、又は差押、仮差押等の申立若しくは公租公課の滞納処分を受けたとき
④任意整理、廃業、転業、重要資産売却を決定したとき
⑤営業許可の取消、営業停止処分を受けたとき
⑥資産内容や信用状態の急激な悪化により本契約の履行が困難になったとき
⑦本契約の違反行為があり、是正要求にもかかわらずそれが是正されないとき
前各号に準ずる事由が生じたとき
前項に基づく解除が行われた場合、解除を行った当事者は、相手方に対し、次条に従い、その損害の賠償を請求できるものとする。

第13条（損害賠償）

甲及び乙は、本契約に違反し（甲による違反とみなされる場合を含む。）、相手方に損害を与えた場合は、その損害を賠償する責を負うものとする。ただし、本契約に関して乙が甲に対して負う損害賠償の額は、当該損害賠償請求の時点までに、本契約に基づき甲が乙に対して支払ったPINの販売価格の合計額を上限とする。
甲及び本件委託元のPIN使用およびPIN使用に関わるプロモーション、販売促進（本件標章等の使用又は利用を含む。）その他の行為により、サービスプロバイダーその他の第三者に損害を与えた場合、甲がその損害を賠償する責を負うものとする。

第14条（秘密保持義務）

甲及び乙は、本契約の内容若しくはその履行により知り得た相手方の業務上の秘密、又は相手方より提供を受けた資料その他の情報につき、本契約期間中および本契約終了後もその秘密を保持し、いかなる第三者に対しても開示しないものとする。当事者の一方がこれに違反したときは、他方当事者は、損害の賠償、差止め、更なる違反の防止措置その他法的に請求可能なあらゆる請求をすることができるものとする。

第15条（権利義務の譲渡・移転の禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ずに、本契約上の地位又は本契約によって生じた権利又は義務を第三者に譲渡・移転してはならない。

第16条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙は、自ら（主要な出資者、役員、及びそれに準ずる者を含む）が暴力団、暴力団員・準構成員、暴力団関係企業、特殊知能暴力集団の関係者その他公益に反する行為をなす者（以下「反社会的勢力」という）でないこと、過去5年間もそうでなかったこと及び反社会的勢力と資金提供、便宜供与その他いかなる関係も有しないことを表明し、かつ将来にわたっても反社会的勢力とのいかなる関係も有しないことを誓約する。
甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、及びその他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
甲又は乙は、相手方について第1項の表明に反することが判明した場合又は前2項の誓約に反した場合、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除できるものとする。かかる解除をした当事者は、第13条に基づき、それにより生じた損害の賠償を請求できるものとする。

第17条（情報の開示）

乙は、甲及び本件委託元が本契約を遵守していることを確認するために必要とされる情報の開示を甲に対して要求することができ、当該要求があった場合、甲は当該要求のあった日から10営業日以内にこれに回答するものとする。

第18条（合意管轄及び準拠法）

本契約に関して生じた紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約は日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。

第19条（協議事項）

本契約に定めのない事項については、甲及び乙が誠意をもって協議するものとする。

第22条（本規約の改定）

乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、甲の承諾を得ることなく、本規約の内容を変更すること（本規約に新たな内容を追加することを含む。）ができるものとする。
①本規約の変更が、本サイトの利用者の一般の利益に適合するとき。
②本規約の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。

【2023年1月1日制定】